SuperOffice Consulting Service Master Overeenkomst

Opdracht	Specifiek project overeengekomen tussen de Klant en SuperOffice zoals verder beschreven in een door beide partijen ondertekende Opdrachtovereenkomst.
Opdrachtovereenkomst	Een overeenkomst waarin de voorwaarden met betrekking tot een specifieke Opdracht worden beschreven.
Ad Hoc Diensten	Diensten die van tijd tot tijd door de Klant op ad-hoc basis worden aangevraagd en die niet onder een specifieke Opdrachtovereenkomst vallen.
Beschrijving service	Een document met beschrijvingen van de functionele en niet-functionele vereisten van de diensten, interfaces en de juridische en technische beperkingen of regels voor het gebruik ervan.
Vertrouwelijke informatie	Heeft de betekenis die in artikel 14 wordt omschreven.
Adviesdiensten	Diensten die door SuperOffice moeten worden verleend voorafgaand aan, tijdens en na de implementatie van SuperOffice-CRM, zoals: Value-, KPI-, Design,- workshops Specificaties procesontwerp Configuratie van oplossing klant Aanpassing van oplossing klant Integratie met andere systemen in het systeemlandschap van de klant Datamigratie Training
Raamovereenkomst	Deze raamovereenkomst met bijlagen, die de algemene voorwaarden bepaalt voor de diensten van SuperOffice, zoals hier verder uiteengezet.
GDPR	Verordening 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van gegevens.
Governance Model	Administratief model voor samenwerking tussen SuperOffice en de Klant, zoals verder beschreven in Sectie 6.
Partij	Elk van SuperOffice en de Klant, zoals verder uiteengezet op pagina 1 van deze Raamovereenkomst, gezamenlijk aangeduid als Partijen.
MSA	SuperOffice CRM Online Master Subscription Agreement (Masterabonnementsovereenkomst) https://www.superoffice.nl/trust-center/contracten/msa/

2.Reikwijdte van de overeenkomst

SuperOffice levert adviesdiensten voorafgaand aan, tijdens en na de implementatie van SuperOffice CRM. Deze Raamovereenkomst beschrijft algemene voorwaarden voor adviesdiensten geleverd door SuperOffice. Deze Overeenkomst is van kracht vanaf de datum van aanvaarding, of vanaf de datum waarop de Klant ad-hoc adviesdiensten ontvangt (zoals van toepassing in elk geval). Aanvaarding wordt geacht plaats te vinden op het moment dat de Klant een Opdrachtovereenkomst ondertekent.

Specifieke Opdrachten die van tijd tot tijd door de Klant worden gevraagd, worden beschreven in een afzonderlijke Opdrachtovereenkomst zoals overeengekomen met en ondertekend door de Klant, worden hier bijgevoegd.

De Raamovereenkomst regelt ook ad-hoc Adviesdiensten waarvoor een Opdrachtovereenkomst overbodig wordt geacht.

3. Verplichtingen van SuperOffice

SuperOffice zal de opdracht uitvoeren in overeenstemming met de reikwijdte, vereisten en het indicatieve projectplan zoals beschreven in de bijbehorende Opdrachtovereenkomst.

SuperOffice zal ook van tijd tot tijd ad-hoc diensten leveren die de Klant aanvraagt volgens de procedure beschreven in Sectie 4.

SuperOffice zal de Adviesdiensten leveren op een manier die in overeenstemming is met algemeen aanvaarde branchenormen en zal haar commercieel redelijke inspanningen leveren om te presteren in overeenstemming met de voorwaarden van de Opdrachtovereenkomsten. SuperOffice verbindt zich ertoe dat de Diensten met redelijke deskundigheid en zorg zullen worden uitgevoerd, maar SuperOffice garandeert niet dat het gebruik van de Diensten door de Klant ononderbroken of foutloos zal zijn.

SuperOffice is niet verantwoordelijk voor vertragingen, leveringsfouten of enig ander verlies of schade als gevolg van het gebruik van diensten of de overdracht van gegevens.

SuperOffice zal te goeder trouw met de Klant samenwerken en de belangen van de Klant behartigen.

Verzoeken van de Klant zullen zonder onnodige vertraging worden beantwoord.

SuperOffice zal, zonder onnodige vertraging, omstandigheden melden waarvan SuperOffice begrijpt, of zou moeten begrijpen, dat ze van belang kunnen zijn voor de voltooiing van de Opdracht, met inbegrip van verwachte vertragingen.

4. Ad hoc diensten

De Klant kan SuperOffice om betaalde ad-hoc hulp verzoeken zonder een formele Overdrachtsovereenkomst.

Normaal gesproken is de volgende procedure van toepassing:

Een aangewezen contactpersoon van de Klant neemt contact op met zijn vaste Account Manager om uit te leggen welke assistentie of dienst gevraagd wordt
De accountmanager van de klant komt terug met een kostenraming en een tijdschema voor het leveren van die assistentie of dienst
De contactpersoon van de klant bevestigt per e-mail
SuperOffice levert de assistentie of dienst

Ad-hoc diensten worden gefactureerd volgens de voorwaarden die worden beschreven in sectie 9.

5. Verplichtingen van de klant

De Klant draagt te goeder trouw bij aan de voltooiing van de Opdracht. De Klant voert zijn verantwoordelijkheden uit volgens de betreffende Opdrachtovereenkomst. Vertraagde of slechte prestaties in leveringen door de Klant kunnen vertragingen en kosten in het project veroorzaken waarvoor SuperOffice mogelijk niet verantwoordelijk kan worden gehouden.

De Klant zal correcte en tijdige informatie verstrekken zoals gevraagd door SuperOffice.

Verzoeken van SuperOffice zullen zonder onnodige vertraging worden beantwoord.

De Klant zal, zonder onnodige vertraging, omstandigheden melden waarvan de Klant begrijpt, of zou moeten begrijpen, dat ze van belang kunnen zijn voor de voltooiing van de Opdracht, met inbegrip van verwachte vertragingen.

De Klant zal tijdig alle vergoedingen aan SuperOffice betalen, zoals beschreven in de betreffende Opdrachtovereenkomst.

6. Vergaderingen en vorm van communicatie

De partijen kunnen het standaard governancemodel van SuperOffice gebruiken dat door de partijen wordt gebruikt gedurende de looptijd van deze raamovereenkomst of een alternatief governancemodel overeenkomen.

Elke partij kan, indien zij dit nodig acht, een vergadering met de andere partij beleggen om de contractuele relatie en de wijze waarop de contractuele relatie wordt behandeld, te bespreken. Deze vergadering kan worden belegd met een termijn van ten minste drie (3) werkdagen.

Alle kennisgevingen, eisen of andere mededelingen met betrekking tot de Overeenkomst zullen per e-mail worden ingediend, tenzij partijen in specifieke Overdrachtsovereenkomsten een andere procedure zijn overeengekomen.

7. Beëindiging van de overeenkomst

Deze raamovereenkomst is van kracht vanaf het moment van ondertekening door beide partijen en totdat deze door een van de partijen wordt beëindigd met een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij 30 dagen van tevoren. Elke lopende Opdrachtovereenkomst blijft van kracht onder de hierin opgenomen voorwaarden totdat de overeengekomen Adviesdiensten zijn geleverd en betaald. Artikel 9 en 10 blijven van kracht na beëindiging van de Overeenkomst.

In geval van een wezenlijke schending door een partij of indien een partij insolvent wordt of een faillissementsaanvraag indient of tegen haar heeft ingediend, kan de andere partij deze raamovereenkomst zonder kennisgeving en met onmiddellijke ingang beëindigen.

8. Kosten, algemene voorwaarden

De Klant betaalt SuperOffice de vergoedingen die zijn uiteengezet in de specifieke Opdrachtovereenkomsten.

SuperOffice kan de prijsvoorwaarden voor de adviesdiensten aanpassen. Elke aanpassing voor lopende Opdrachtovereenkomsten dient uiterlijk 90 dagen voordat de aanpassing van kracht wordt per e-mail aan de contactpersoon bij de klant worden gemeld. Dergelijke aanpassingen worden na een dergelijke kennisgeving van kracht vanaf het begin van de (nieuwe) betalingsperiode.

Opdrachtsovereenkomsten kunnen worden opgesteld op basis van nacalculatie of op basis van een vaste prijs, hetgeen in elke specifieke Opdrachtovereenkomst wordt overeengekomen. Opdrachtovereenkomsten kunnen worden gebruikt voor diensten die eenmalig worden geleverd, of ze kunnen worden gebruikt voor terugkerende diensten die doorlopend worden uitgevoerd en automatisch worden verlengd.

Indien een specifieke Opdrachtovereenkomst is gebaseerd op een vaste prijs, of indien een schatting van tijd door SuperOffice is verstrekt, zal dit gebaseerd zijn op bepaalde aannames die in de betreffende Opdrachtovereenkomst zijn weergegeven. Als dergelijke aannames waarover SuperOffice geen controle heeft, veranderen, heeft SuperOffice het recht om de vaste prijs opnieuw vast te stellen en/of opnieuw in te schatten om de impact van dergelijke veranderende aannames weer te geven.

9. Facturering

Alle kosten worden gefactureerd op de momenten zoals vermeld in de betreffende Opdrachtovereenkomst. Kosten op basis van nacalculatie worden maandelijks achteraf gefactureerd, tenzij anders overeengekomen in een specifieke Opdrachtovereenkomst. Het gefactureerde bedrag dekt in een dergelijk geval de tijd die tot de factuurdatum is besteed, evenals de eventuele vergoeding van kosten die in dezelfde periode zijn gemaakt.

Kosten op basis van een overeengekomen vaste prijs worden gefactureerd volgens het betaalschema zoals uiteengezet in de betreffende Opdrachtovereenkomst.

Alle facturen met betrekking tot projecten/opdrachten zijn gebaseerd op uren die doorlopend worden geregistreerd en horen bij een gedetailleerde specificatie van de ingeschatte uren.

Als de Klant niet binnen de overeengekomen tijd betaalt, heeft SuperOffice het recht om rente te vorderen over het achterstallige bedrag.

De Klant keurt goed dat alle verkoopdocumenten en herinneringen elektronisch worden verzonden. Wanneer SuperOffice geen optie heeft gekregen om het verkoopdocument te e-mailen of te e-factureren, is SuperOffice volgens de lokale wetgeving verplicht om de factuur per post te verzenden. In deze gevallen brengt SuperOffice factuurkosten in rekening per factuur.

10. Intellectuele eigendomsrechten

Tenzij uitdrukkelijk vermeld in een specifieke Opdrachtovereenkomst, behoudt SuperOffice alle intellectuele eigendomsrechten op de software, documentatie en alle door SuperOffice geleverde zaken in overeenstemming met deze Raamovereenkomst. De Klant krijgt geen enkel recht op dergelijke software, documentatie of geleverde zaken (anders dan het recht om het te gebruiken, te wijzigen of aan te passen voor de eigen doeleinden van de Klant) buiten wat expliciet is vermeld in de relevante Opdrachtovereenkomst. De Klant mag onze Diensten niet opnieuw ontwerpen, wijzigen, overdragen of commercieel exploiteren. De Klant zal SuperOffice zorgvuldig bijstaan en samenwerken met SuperOffice om de intellectuele eigendomsrechten van SuperOffice te beschermen.

De Klant behoudt alle rechten op de door de Klant verstrekte gegevens en de gegevens van de Klant zijn en blijven het enige en exclusieve eigendom van de Klant. SuperOffice zal dergelijke gegevens alleen gebruiken voor zover dat nodig is om de adviesdiensten aan de Klant te leveren.

11. Juridische gebreken

Indien SuperOffice bij de uitvoering van adviesdiensten, volgens een definitieve uitspraak van een bevoegde rechtbank, of volgens een door SuperOffice goedgekeurde eindafrekening, inbreuk maakt op auteursrechten of andere intellectuele eigendomsrechten van derden, is SuperOffice verplicht de ontbrekende rechten veilig te stellen of een dienst voor de Klant van ten minste gelijke kwaliteit veilig te stellen.

Indien een derde het gebrek in de adviesdienst aan de Klant claimt, dient de Klant SuperOffice hiervan zo spoedig mogelijk schriftelijk op de hoogte te stellen. SuperOffice zal de claim op eigen kosten afhandelen en de Klant schadeloos stellen. De Klant dient SuperOffice hierbij in redelijke mate bij te staan.

12. Rangorde

In het geval van een conflict tussen de algemene voorwaarden die zijn opgenomen in de overeenkomst tussen SuperOffice en de Klant, is de rangorde: (a) MSA; (b) de bestelformulieren (c) de masterovereenkomst voor adviesdiensten (d) de respectieve opdrachtovereenkomst die in elk geval relevant is.

De Masterovereenkomst voor adviesdiensten heeft voorrang boven Opdrachtovereenkomsten en beschrijvingen van de dienst, tenzij uitdrukkelijk vastgelegd als uitzondering op deze masterovereenkomst.

13. Schending van de overeenkomst - Aansprakelijkheid

De Diensten kunnen het gebruik van diensten of oplossingen van derden omvatten: (bijv. Microsoft, Google, SuperOffice Appstore componenten). SuperOffice is niet aansprakelijk voor de inhoud, het gebruik van of de interactie met dergelijke diensten van derden.

Er is sprake van een schending van de Raamovereenkomst indien een van de Partijen tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de Raamovereenkomst, of een Opdrachtovereenkomst zoals in elk geval van toepassing, en dit niet wordt veroorzaakt door omstandigheden die betrekking hebben op de andere Partij of door overmacht.

Een Partij heeft het recht om vergoeding te eisen voor directe, gedocumenteerde schade die de Partij lijdt als gevolg van de schending van de Overeenkomst door de andere Partij.

Een Partij is niet aansprakelijk voor indirecte of gevolgschade zoals gederfde winst, verliezen veroorzaakt door vertraagde start of verstoring van de productie, tekorten of verliezen veroorzaakt door verloren gegevens of claims van derden.

De maximale schadevergoeding van de Klant is beperkt tot het bedrag dat gelijk is aan de betaalde vergoeding voor de betrokken Adviesdiensten onder de Overeenkomst gedurende de laatste 12 maanden. Deze beperking geldt ook voor eventuele regresvorderingen van de Klant in overeenstemming met artikel 82, lid 5, van de AVG, wanneer de Klant de betrokkene heeft vergoed in overeenstemming met artikel 82, lid 4, van de AVG voor materiële of immateriële schade.

Deze beperkingen zijn niet van toepassing indien een partij met grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag heeft gehandeld.

14. Gegevensbescherming en vertrouwelijkheid

Gegevensbescherming en vertrouwelijkheid worden beheer t door de SuperOffice DPA/NDA voor support en adviesdiensten die te vinden zijn op https://www.superoffice.nl/trust-center/contracten/dpa-s

15. Geschillen en toepasselijk recht

Eventuele geschillen met betrekking tot het effect, de inhoud of de voltooiing van deze Overeenkomst zullen in de eerste plaats worden opgelost door middel van onderhandelingen. Indien dergelijke onderhandelingen niet slagen, kan elke partij een klacht indienen bij de gewone rechtbanken.

Hieronder vindt u een tabel met gegevens over de SuperOffice-entiteit waarmee de Klant een overeenkomst sluit en de bijbehorende toepasselijke wetgeving en rechtbanken.

Indien gevestigd in:	Klant heeft een overeenkomst met:	Kennisgevingen moeten worden verzonden naar:	Het toepasselijke recht is:	De rechtbanken die exclusief bevoegd zijn, zijn:
Denemarken	SuperOffice Danmark A/S	Islands Brygge 41, 3.sal, 2300 København, Denemarken	Deens	Kopenhagen, Denemarken
Finland en Zweden	SuperOffice Sweden AB	Sveavägen 159, 113 46 Stockholm, Zweden	Zweeds	Stockholm, Zweden
Noorwegen	SuperOffice Norge AS	Wergelandsveien 27, 0167 Oslo, Noorwegen	Noors	Oslo, Noorwegen
Duitsland	SuperOffice GmbH	Phoenixseestrasse 17, 44263 Dortmund, Duitsland	Duits	Dortmund, Duitsland
Verenigd Koninkrijk en Ierland	SuperOffice Norge AS	Wergelandsveien 27, 0167 Oslo, Noorwegen	UK	Milton Keynes, UK
Zwitserland	SuperOffice AG	Uferstrasse 90, 4057 Basel, Zwitserland	Zwitsers	Basel, Zwitserland
Nederland, België en Luxemburg	SuperOffice Benelux B.V.	Emmasingel 29.41, 5611 AZ, Nederland	Nederlands	Oost-Brabant, locatie Eindhoven, Nederland